治理結構

董事會組成

台耀化學最高治理單位為董事會，負責決策、監督，以及管理本公司對經濟、環境、人權（群）的衝擊，台耀化學本屆董事會於 2022 年 6 月全面改選，共選任 8 席董事，其中 3 席為獨立董事，任期自 2022 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日。

本公司已訂定《公司治理實務守則》及《董事選任程序》，明定董事會成員組成應考量多元化，注重董事會成員多元的產業經驗以及專業背景與能力，並持續廣納不同性別、年齡、弱勢族群的聲音，本屆第 10 屆的董事會 7 位董事成員中（原獨立董事張庭榮於 2022 年 11 月辭任），4 位（57%） 具有藥（醫）學或化學背景，3 位（43%） 具有財務金融或企業管理專長，此外，女性董事有 2 席，佔全體董事席次約 29%，且兼任公司經理人之董事未超過全體董事席次三分之一，董事會組成除已具備基本條件與價值暨專業知識與技能，達到成員多元化政策外，並兼顧性別平等之落實。

本公司亦持續為董事成員安排多元進修課程，以供其決策時之參考，提升監督管理能力，進而強化董事會職能，故本公司各董事均能就自身不同專業領域、角度，提供其專業意見，對公司經營績效及治理決策，有莫大效益。 台耀化學董事會至少每季召開一次，2022 年共召開 6 次董事會議，含前任、新任之全體董事平均出席率達 96％。2022 年董事會議以定期呈報、例行追蹤、 依法令及公司營運需要等，須提請董事會討論決議之議案為主。2022 年未有需與董事會溝通之關鍵重大事件。

台耀化學於 2022 年 ３ 月董事會通過擬於 2022 年股東常會中全面改選 8 名董事（含 3 名獨立董事），並經審查通過同意通過提名程正禹博士在內等 8 名董事（含 3 名獨立董事）為董事候選人，其董事候選人之多元性、獨立性，以及學經歷、產業經驗、專業背景與專業技能等與組織衝擊相關之能力，均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，及公司法第 192 條之一規定、《公司章程》及《董事選任程序》規定辦理，採取候選人提名制度，其中陳怡芬、陸大榮及張庭榮列入本公司 2022 年獨立董事候選人名單，並依法公告候選人名單於公開資訊觀測站，後提請 2022 年 6 月份股東常會改選。

台耀化學於 2022 年 6 月股東常會選任 8 名董事（含 3 名獨立董事），並召開董事會，由全體董事當選人一致推舉程正禹博士擔任台耀化學董事長。程正禹先生擁有美國加州大學舊金山分校藥物化學博士學位，曾任台灣大學藥學系教授、美國杜邦化學公司研究員及麻省理工學院化學系博士後研究員。程正禹博士擔任台耀化學董事長暨總經理多年期間，累積擁有營運判斷、經營管理、領導決策、危機處理等專業能力及豐富經驗，對公司營運管理及投資決策面提供專業且完善的指導，對台耀化學營運管理有顯著助益，故繼續擔任董事長。

為落實董事會成員多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括以下兩大面向考量之標準，第一、性別、年齡、國籍及文化等等的基本條件與價值；第二、法律、會計、產業、財務、行銷或科技的專業背景、知識技能及產業經歷。此外，為達到公司治理之理想目標，本公司董事會整體應具備之能力有 8 項，包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。台耀董事會成員的組成，除具備基本條件與價值、專業知識與技能，達到成員多元化之外，並兼顧性別平等之落實。台耀亦持續為董事成員安排多元進修課程，持續充實新知，供其決策時之參考。更多董事會及其委員會多元化核心能力指標資訊請詳公司年報（111年度年報）。

為即時掌握全球經營管理趨勢、增進公司治理及風險應變能力，台耀化學建立董事進修學習之機制與管道，使董事便利取得相關資訊，以保持其核心價值及專業優勢與能力。台耀化學每年為董事安排進修課程，並完整涵蓋經濟、環境及社會等面向，以增進董事會成員所需之治理知能及趨勢洞見；另為使獨立董事能隨時掌握與公司相關訊息，我們不定期寄發主管機關相關法令（規）公告；更依據各董事成員之需求、回饋，持續強化傳遞資訊與進修規劃，以確保具備足夠專業善盡領導、監督功能。2022 年董事會總計進修時數共 60 小時，平均每人進修 7.5 小時。

 

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，台耀化學訂定 《董事會績效評估辦法》，每年定期執行董事會、功能性委員會（含審計委員會及薪資報酬委員會）自評，亦包括個別董事成員之自我績效評估（採問卷方式）；其中董事會績效評估指標包含「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事的選任及持續進修」及「內部控制」等 五大面向，審計委員會及薪資報酬委員會亦據此評鑑結果檢討、建議相關薪酬發放標準及確切數額。2022 年董事會與功能性委員會自評及董事成員自評，評估結果顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理事項，並能建立妥適內控制度，整體運作情況完善，符合公司治理要求，預計將評估結果於 2023 年第一季提報董事會。