第一條　訂定依據

本規程依證券交易法第十四條之六及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定訂定之。

第二條適用範圍

本委員會之成員組成、人數及任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，依本規程之規定。
 

第三條　目的

本委員會宗旨為協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策，評估與核定董事及經理人之薪酬水準。
 

第四條　成員

一、本委員會成員由董事會決議委任之，人數為三人，其中過半數成員應為獨立董事。
二、本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
三、本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，公司應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事者，在公司依規定補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。
 

第五條　職權

本委員會成員本著善良管理人之注意，忠實履行下列職權，且將所提建議提交董事會討論：
一、評估與監督公司整體薪酬政策。
二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
前項各款事項決議應經本委員會全體委員二分之一以上同意，並提董事會決議。表決結果應當場報告，並作成紀錄。
本組織規程所稱全體委員，以實際在任者計算之。
 

第六條　本委員會履行前條職權時，依下列原則為之：

一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準給付情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
本規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。
董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。董事會不採納或修正本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，應就差異情形及原因於董事會議事錄載明。

第七條　會議召集與通知

一、本委員會議事單位為人事單位，負責協助本委員會議程準備、召集通知、議事進行、會議記錄及其他相關事宜。
二、本委員會每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議。
三、本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前以書面通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。前項通知，得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。
四、本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
五、本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。
 

第八條　會議議程、出席及決議

一、本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。
二、召開本委員會時，應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
三、本委員會之成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，但不得委託適用過渡性條款委任之本公司或關係企業董事所擔任之本委員會成員代理出席，以受一人之委託為限；如以視訊參與會議者，視為親自出席。但親自出席會議委員成員不足二人者，不得召開會議。本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
四、本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
 

第九條　本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他人員發言摘要、涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
十、本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。
十一、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案保存五年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第十條　查核諮詢

本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由本公司負擔。
 

第十條之一　利益迴避

薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。
 

第十一條　公告申報

一、本委員會成員之委任與異動訊息。
二、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，其差異情形及原因並應於董事會議事錄載明。
三、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者並應於議事錄載明。
 

第十二條　執行事項

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。本規程未盡事項，悉依主管機關發布之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及其他相關規定辦理。
 

第十三條　施行

本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。
 

第十四條

本規程訂立於中華民國一○○年十二月八日。
第一次修訂於中華民國一一一年五月十二日。