第一條
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」及相關法令規定訂定本規範，以資遵循。
第二條
本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條
本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第十一條之一第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條
本公司定期召開之董事會，應由議事單位事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。
本公司董事會指定之議事單位為財務部。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
本公司定期性董事會之議事內容，包括下列各事項：
一、報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第五條
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條
董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推選一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條
董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
議事單位得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及表決時應離席。
第九條
董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終止，不適用至少保存五年之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
第十條
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。但已屆開會時間，如全體董事未有過半數之董事出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。
前項及第十六條第三項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條
董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
第十一條之一
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會。獨立董事對於本條第 1 項各款應經董事會決議之事項，應有全體獨立董事出席，獨立董事如無法出席董事會，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十二條
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十三條
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決
定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第十四條
議案之表決，除公司法、證交法及公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條
董事或其代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十一條之一中規定出具之書面意見，並載明於董事會議事錄。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會討論取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會(如已設置)通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條
除第十一條之一或其他法令規定應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其內容或事項應具體明確，處理原則如下：
授權董事長之具體項目，悉依照職務授權及代理人制度之授權項目辦理之。
第十八條
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用法令相關規定；董事長之選任或解任準用第三條第二項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第十九條
本議事規範未盡事宜，悉依公司法、證交法及其他相關法令和本公司公司章程之規定辦理。
第二十條
本規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告，未來如有修正得授權董事會決議之。
第二十一條
本規範訂定於中華民國九十六年十月十八日。
第一次修訂於中華民國九十七年十月二十二日。
第二次修訂於中華民國九十八年三月十日。
第三次修訂於中華民國一○六年十二月二十八日。
第四次修訂於中華民國一一一年五月十二日。
第五次修訂於中華民國一一一年十一月十一日
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」及相關法令規定訂定本規範，以資遵循。
第二條
本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條
本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第十一條之一第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條
本公司定期召開之董事會，應由議事單位事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。
本公司董事會指定之議事單位為財務部。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
本公司定期性董事會之議事內容，包括下列各事項：
一、報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第五條
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條
董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推選一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條
董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
議事單位得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及表決時應離席。
第九條
董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終止，不適用至少保存五年之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
第十條
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。但已屆開會時間，如全體董事未有過半數之董事出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。
前項及第十六條第三項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條
董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
第十一條之一
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會。獨立董事對於本條第 1 項各款應經董事會決議之事項，應有全體獨立董事出席，獨立董事如無法出席董事會，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十二條
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十三條
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決
定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第十四條
議案之表決，除公司法、證交法及公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條
董事或其代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十一條之一中規定出具之書面意見，並載明於董事會議事錄。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會討論取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會(如已設置)通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條
除第十一條之一或其他法令規定應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其內容或事項應具體明確，處理原則如下：
授權董事長之具體項目，悉依照職務授權及代理人制度之授權項目辦理之。
第十八條
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用法令相關規定；董事長之選任或解任準用第三條第二項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第十九條
本議事規範未盡事宜，悉依公司法、證交法及其他相關法令和本公司公司章程之規定辦理。
第二十條
本規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告，未來如有修正得授權董事會決議之。
第二十一條
本規範訂定於中華民國九十六年十月十八日。
第一次修訂於中華民國九十七年十月二十二日。
第二次修訂於中華民國九十八年三月十日。
第三次修訂於中華民國一○六年十二月二十八日。
第四次修訂於中華民國一一一年五月十二日。
第五次修訂於中華民國一一一年十一月十一日