治理結構
董事會組成
為提升董事會職能,於 2023 年 6 月股東常會補選 2 席獨立董事後,本屆董事席次達 9 席,其中 4 席為獨 立董事。台耀董事會每季至少召開一次,2024年共召 開 4 次董事會議,全體董事平均出席率達 97.22%。
本公司已訂定《公司治理實務守則》及《董事選任程序》,明定董事會成員組成應注重多元的產業經驗及專業背景與能力,並廣納不同族群的聲音,本屆董事會 9 位董事成員中,5 位(56%) 具醫藥或化學背景,4 位(44%) 具金融或企管專長,此外,女性董事有 2 席,佔全體董事席次約 22%,且兼任公司經理人之董事未超過全體董事席次三分之一。更多董事會及其委員會多元化核心能力指標請詳年報(112年報),詳細公司治理運作情形亦可於官網查看。

利益迴避
本公司董事選任均採候選人提名制度,董事長兼任台耀總經理,部分董事亦有在其他公司董事會任職。董事會依循《公開發行公司董事會議事辦法》訂定《董事會議事規範》,明確規範董事之利益迴避原則,並要求董事會成員以高度自律及審慎態度善盡管理人道德義務、忠實執行業務與職權,同時規範董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事對利害關係議案迴避之執行情形詳見年報。

董事會進修
為即時掌握全球經營管理趨勢,台耀建立董事進修學習之機制,每年為董事安排進修課程,以增進董事會成員所需之治理知能;另為使獨立董事能隨時掌握與公司相關訊息,我們不定期寄發主管機關相關法令(規)公告;更依據各董事成員之需求、回饋,持續強化傳遞資訊與進修規劃。2024年董事總進修時數共 56 小時,其中環境類 6小時,經濟、治理類課程佔 50 小時,平均每人進修十時數為 6.2小時。
台耀化學 2024年董事會進修課程
課程名稱 | 課程主辦單位 | 課程時數 | |
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環境類 | 地緣經濟風險與綠色轉型 | 社團法人中華財經發展協會 | 3 |
淨零碳排宣導會-台中場 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
經濟/治理類 | 從公司治理談智慧財產權的稅務管理 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
審計委員會如何解讀與使用審計品質指標(AQI) | 社團法人中華公司治理協會 | 12 | |
公司誠信經營與高階高責制度國際情勢與經驗分享 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
企業員工獎酬策略與工具運用探討 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
審計委員會行使職權最佳實務~兼論召集人之功能角色 | 社團法人中華公司治理協會 | 6 | |
從TIPS出發:談企業如何建構智慧財產風險防控 | 社團法人中華公司治理協會 | 2 | |
資料中心再進化:矽光子與人工智慧伺服器的發展趨勢 | 社團法人中華公司治理協會 | 15 | |
勞動爭議防免及公司治理 | 社團法人中華公司治理協會 | 6 |
台耀化學 2024 年董事個別進修情形
董事成員 | 環境類 | 經濟/治理類 | 總進修時數(單位:小時) |
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董事長 程正禹 | 3 | 3 | 6 |
董事 方珮維 | 0 | 6 | 6 |
董事 謝弘旻 | 0 | 6 | 6 |
董事 李建宏 | 0 | 6 | 6 |
董事 胡亦侃 | 0 | 6 | 6 |
獨立董事 陳怡芬 | 0 | 6 | 6 |
獨立董事 陸大榮 | 3 | 5 | 8 |
獨立董事 莊哲仁 | 0 | 6 | 6 |
獨立董事 張庭榮 | 0 | 6 | 6 |
董事會績效評估
為加強董事會運作效率,台耀訂定《董事會績效評估辦法》,每年定期執行董事會、個別董事成員、功能性委員會自評。其中董事會績效評估指標包含「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事的選任及持續進修」及「內部控制」等五大面向,審計委員會及薪資報酬委員會亦據此評鑑結果檢討、建議相關薪酬發放標準及確切數額。
2024年董事會及功能性委員會自評結果顯示董事會有善盡指導及監督之責,整體運作情況完善,亦每三年一次,委請外部專業獨立機構「社團法人台灣投資人關係協會」進行本公司董事會績效外部評鑑。最近一次外部評鑑時間為 2023 年,針對評估報告所提之結論多已依其建議完成改善或納入辦理排程,董事會皆符合公司治理要求,評估結果詳見官網,並已於 2024 年第一季提報董事會。

董事及經理人之薪酬政策
台耀化學董事及協理級以上高階經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構皆由薪資報酬委員會訂定並檢討之;該委員會中設有獨立董事提供外部多元觀點及意見,且每年至少召開 2 次會議檢視並確保薪資報酬之競爭性與合理性。 台耀化學依公司訂定的《董事、各功能委員會委員及經理人之薪酬辦法》規定,本公司不論營業盈虧,獨立董事按月給付之固定酬金,並不參與年度盈餘分派,亦不提供其職務加給、離職金、獎金、退職退休金、特支費等報酬,以維持獨立董事之超然獨立;其餘非獨立董事之年度報酬包含,董事酬勞、薪資及獎金(後兩者僅涵蓋兼任員工者);高階經理人之酬金則包含薪資、獎金、退職金等,每年均定期揭露於公司年報(112年度年報)。 本公司高階經理人薪酬除上述規定外,並無其他重大特別福利;退休福利制度亦與一般同仁相同,均依照法令規定辦理。