治理結構
董事會組成
台耀化學最高治理單位為董事會,負責決策、監督,以及管理本公司對經濟、環境、人權(群)的衝擊,台耀化學本屆董事會於 2022 年 6 月全面改選,共選任 8 席董事,其中 3 席為獨立董事,任期自 2022 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日。
本公司已訂定《公司治理實務守則》及《董事選任程序》,明定董事會成員組成應考量多元化,注重董事會成員多元的產業經驗以及專業背景與能力,並持續廣納不同性別、年齡、弱勢族群的聲音,本屆第 10 屆的董事會 7 位董事成員中(原獨立董事張庭榮於 2022 年 11 月辭任),4 位(57%) 具有藥(醫)學或化學背景,3 位(43%) 具有財務金融或企業管理專長,此外,女性董事有 2 席,佔全體董事席次約 29%,且兼任公司經理人之董事未超過全體董事席次三分之一,董事會組成除已具備基本條件與價值暨專業知識與技能,達到成員多元化政策外,並兼顧性別平等之落實。
本公司亦持續為董事成員安排多元進修課程,以供其決策時之參考,提升監督管理能力,進而強化董事會職能,故本公司各董事均能就自身不同專業領域、角度,提供其專業意見,對公司經營績效及治理決策,有莫大效益。 台耀化學董事會至少每季召開一次,2022 年共召開 6 次董事會議,含前任、新任之全體董事平均出席率達 96%。2022 年董事會議以定期呈報、例行追蹤、 依法令及公司營運需要等,須提請董事會討論決議之議案為主。2022 年未有需與董事會溝通之關鍵重大事件。
台耀化學董事會成員
- 係 2022 年 6 月 23 日改選後新任,該日之前、後,召開董事會分別為 2 次、4 次。
- 張庭榮於 2022 年 11 月 12 日辭任獨立董事及審計委員會委員。
董事會提名遴選
台耀化學於 2022 年 3 月董事會通過擬於 2022 年股東常會中全面改選 8 名董事(含 3 名獨立董事),並經審查通過同意通過提名程正禹博士在內等 8 名董事(含 3 名獨立董事)為董事候選人,其董事候選人之多元性、獨立性,以及學經歷、產業經驗、專業背景與專業技能等與組織衝擊相關之能力,均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」,及公司法第 192 條之一規定、《公司章程》及《董事選任程序》規定辦理,採取候選人提名制度,其中陳怡芬、陸大榮及張庭榮列入本公司 2022 年獨立董事候選人名單,並依法公告候選人名單於公開資訊觀測站,後提請 2022 年 6 月份股東常會改選。
台耀化學於 2022 年 6 月股東常會選任 8 名董事(含 3 名獨立董事),並召開董事會,由全體董事當選人一致推舉程正禹博士擔任台耀化學董事長。程正禹先生擁有美國加州大學舊金山分校藥物化學博士學位,曾任台灣大學藥學系教授、美國杜邦化學公司研究員及麻省理工學院化學系博士後研究員。程正禹博士擔任台耀化學董事長暨總經理多年期間,累積擁有營運判斷、經營管理、領導決策、危機處理等專業能力及豐富經驗,對公司營運管理及投資決策面提供專業且完善的指導,對台耀化學營運管理有顯著助益,故繼續擔任董事長。
為落實董事會成員多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括以下兩大面向考量之標準,第一、性別、年齡、國籍及文化等等的基本條件與價值;第二、法律、會計、產業、財務、行銷或科技的專業背景、知識技能及產業經歷。此外,為達到公司治理之理想目標,本公司董事會整體應具備之能力有 8 項,包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。台耀董事會成員的組成,除具備基本條件與價值、專業知識與技能,達到成員多元化之外,並兼顧性別平等之落實。台耀亦持續為董事成員安排多元進修課程,持續充實新知,供其決策時之參考。更多董事會及其委員會多元化核心能力指標資訊請詳公司年報(111年度年報)。
利益迴避
本公司董事選任均採候選人提名制度,董事會依循《公開發行公司董事會議事辦法》訂定《董事會議事規範》,並規範董事之利益迴避原則。目前本公司董事或其代表之法人對於董事會議之事項,如有下列之一者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,包含以下四點:第一、與其自身或其代表之法人有利害關係;第二、董事認應自行迴避者;第三、經董事會決議應為迴避者;第四、董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。為避免及減緩董事忠實義務與利益間之衝突,本公司透過完善的利益迴避原則,以及要求董事會成員以高度自律及審慎態度善盡管理人道德義務、忠實執行業務與職權,同時規範董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會進修
為即時掌握全球經營管理趨勢、增進公司治理及風險應變能力,台耀化學建立董事進修學習之機制與管道,使董事便利取得相關資訊,以保持其核心價值及專業優勢與能力。台耀化學每年為董事安排進修課程,並完整涵蓋經濟、環境及社會等面向,以增進董事會成員所需之治理知能及趨勢洞見;另為使獨立董事能隨時掌握與公司相關訊息,我們不定期寄發主管機關相關法令(規)公告;更依據各董事成員之需求、回饋,持續強化傳遞資訊與進修規劃,以確保具備足夠專業善盡領導、監督功能。2022 年董事會總計進修時數共 60 小時,平均每人進修 7.5 小時。
台耀化學 2022 年董事會進修課程
課程名稱 | 課程主辦單位 | 課程時數 | |
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環境類 | 企業 ESG 策略與溫室氣體盤查實務探討 | 台灣投資人關係協會 | 6 |
淨零排放的機會與挑戰-兼論溫室氣體盤查、碳足跡和碳中和 | 中華獨立董事協會 | 3 | |
經濟/治理類 | 個資強力監管時代來臨-談台灣、歐盟、中國之最新個資監管趨勢 | 社團法人中華公司治理協會 | 6 |
從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
從集團財務長的角度深度解析財務報表對企業經營的影響與風險-解密關鍵訊息 | 中華獨立董事協會 | 3 | |
循環與低碳創新所創造的真實價值-看懂循環經濟與治理 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
揭開「內線交易」的神秘面紗 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
虛擬世界大爆發:元宇宙與加密貨幣區塊鏈的未來發展 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
董事會審查資產價值的風險與實務運作 | 中華獨立董事協會 | 6 | |
董監如何督導公司做好風險管理及內部控制 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
董監事的法律責任及對應之風險與防範 | 台灣投資人關係協會 | 6 | |
獨立董事於企業經營與公司治理擔當之角色 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
營業秘密保護與舞弊偵防實務 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 | |
關係人交易及非常規交易的實務案例解析 | 中華獨立董事協會 | 9 |
台耀化學 2022 年董事個別進修情形
(單位:小時)
董事成員 | 環境類 | 經濟/治理類 | 總進修時數 |
---|---|---|---|
董事長 程正禹 | 3 | 3 | 6 |
董事 方珮維 | 3 | 3 | 6 |
董事 李建宏 | 0 | 6 | 6 |
董事 胡亦侃 | 3 | 3 | 6 |
董事 謝弘旻 | 0 | 6 | 6 |
獨立董事 陳怡芬 | 0 | 12 | 12 |
獨立董事 陸大榮 | 0 | 6 | 6 |
獨立董事 張庭榮 | 0 | 12 | 12 |
註: 張庭榮於 2022 年 11 月 12 日辭任獨立董事及審計委員會委員。
董事會績效評估
為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,台耀化學訂定 《董事會績效評估辦法》,每年定期執行董事會、功能性委員會(含審計委員會及薪資報酬委員會)自評,亦包括個別董事成員之自我績效評估(採問卷方式);其中董事會績效評估指標包含「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事的選任及持續進修」及「內部控制」等 五大面向,審計委員會及薪資報酬委員會亦據此評鑑結果檢討、建議相關薪酬發放標準及確切數額。2022 年董事會與功能性委員會自評及董事成員自評,評估結果顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理事項,並能建立妥適內控制度,整體運作情況完善,符合公司治理要求,預計將評估結果於 2023 年第一季提報董事會。
董事及經理人之薪酬政策
台耀化學董事及協理級以上高階經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構皆由薪資報酬委員會訂定並檢討之;該委員會中設有獨立董事提供外部多元觀點及意見,且每年至少召開 2 次會議檢視並確保薪資報酬之競爭性與合理性。 台耀化學依公司訂定的《董事、各功能委員會委員及經理人之薪酬辦法》規定,本公司不論營業盈虧,獨立董事按月給付之固定酬金,並不參與年度盈餘分派,亦不提供其職務加給、離職金、獎金、退職退休金、特支費等報酬,以維持獨立董事之超然獨立;其餘非獨立董事之年度報酬包含,董事酬勞、薪資及獎金(後兩者僅涵蓋兼任員工者);高階經理人之酬金則包含薪資、獎金、退職金等,每年均定期揭露於公司年報(111年度年報)。 本公司高階經理人薪酬除上述規定外,並無其他重大特別福利;退休福利制度亦與一般同仁相同,均依照法令規定辦理。